公司注銷后法律責(zé)任
1、股東出資瑕疵?！豆痉ā芬蠊蓶|出資應(yīng)當(dāng)保持資本的真實、完整，但是在司法實踐中股東出資不實存在瑕疵的行為比比皆是，比如公司注冊資金不到位、虛假出資、虛報注冊資本等等，針對這類行為，《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定(二)》(以下簡稱《公司法》司法解釋二)第22條規(guī)定：“公司財產(chǎn)不足以清償債務(wù)時，債權(quán)人主張未繳出資股東，以及公司設(shè)立時的其他股東或者發(fā)起人在未繳出資范圍內(nèi)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持?！绷硗?，上海市高級人民法院《關(guān)于審理涉及公司訴訟案件若干問題的處理意見》就處理股東責(zé)任糾紛的相關(guān)問題也明確規(guī)定：“股東出資不足的(虛假出資)，應(yīng)在出資不足的范圍內(nèi)，對公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任;股東出資不足導(dǎo)致公司的注冊資本低于公司法規(guī)定的最低標(biāo)準(zhǔn)使公司的法律人格未能合法產(chǎn)生的(公司法人人格否認(rèn))，應(yīng)對公司債務(wù)承擔(dān)無限連帶清償責(zé)任?！?br>2、股東抽逃資本?！豆痉ā烦艘蠊镜馁Y本應(yīng)當(dāng)真實、完整以外，還應(yīng)當(dāng)維持在充實狀態(tài)，如果股東出資后又抽逃、轉(zhuǎn)移部分或全部資金，導(dǎo)致公司履約能力不足，顯然違背了資本充實原則，股東應(yīng)在抽逃公司資產(chǎn)的范圍內(nèi)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。若股東將全部注冊資金抽走或抽逃后的注冊資金達不到法定最低限額，應(yīng)視該公司無法人主體資格，由股東承擔(dān)全部的法律責(zé)任。
3、公司清算程序不合法。公司法要求注銷公司應(yīng)當(dāng)經(jīng)過合法的清算程序，否則即便已經(jīng)注銷也可以要求股東承擔(dān)賠償責(zé)任。關(guān)于公司注銷的具體要求可以參考《公司法》第十章“公司解散和清算”、《公司法司法解釋二》以及《公司登記管理條例》第六章“注銷登記”的規(guī)定。結(jié)合這些法律規(guī)定，清算程序不合法的具體表現(xiàn)往往有這幾種情況：(1)公司解散后惡意處置公司財產(chǎn)。股東在公司解散后，惡意處置公司財產(chǎn)給債權(quán)人造成損失，債權(quán)人有權(quán)向人民法院主張讓股東對公司債務(wù)承擔(dān)相應(yīng)賠償責(zé)任的;(2)公司未經(jīng)清算或進行虛假清算。股東在公司解散以后未經(jīng)依法清算即辦理注銷登記，或者以虛假的清算報告騙取公司登記機關(guān)辦理法人注銷登記，給債權(quán)人造成損失的，亦需為公司債務(wù)承擔(dān)清償責(zé)任;(3)清算組未合法履行通知和公告義務(wù)，致使債權(quán)人未獲清償?shù)?。有限?zé)任公司決議解散的，股東應(yīng)當(dāng)組成清算組對公司財產(chǎn)進行清算，并告知債權(quán)人?！豆痉ā返?86條規(guī)定：“清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報其債權(quán)?！边@里的公告還必須是在全國或者公司注冊登記地省級有影響的報紙。清算組未按照前款規(guī)定履行通知和公告義務(wù)，導(dǎo)致債權(quán)人未及時申報債權(quán)而未獲清償，債權(quán)人主張清算組成員對因此造成的損失承擔(dān)賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持;(4)未在法定期限內(nèi)成立清算組，導(dǎo)致公司財產(chǎn)貶值、流失、毀損或者滅失?！豆痉ā芬蠊緫?yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開始清算。有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東未在法定期限內(nèi)成立清算組開始清算，導(dǎo)致公司財產(chǎn)貶值、流失、毀損或者滅失，債權(quán)人主張其在造成損失范圍內(nèi)對公司債務(wù)承擔(dān)賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持;(5)公司主要財產(chǎn)、帳冊、重要文件等滅失，無法進行清算。股東作為公司清算程序的主要責(zé)任人，因怠于履行義務(wù)致使公司的重大財產(chǎn)、賬冊、文件等滅失，不能進行清算，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任;(6)股東在清算或注銷過程中有其他過錯行為。除了上述情形以外，清算組成員從事清算事務(wù)時，存在其他過錯行為，給債權(quán)人造成損失應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。這里的其他過錯行為主要是違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的行為。比如：清算組不依公司法規(guī)定向公司登記機關(guān)報送清算報告，或者報送清算報告隱瞞重要事實或者有重大遺漏;清算組成員利用職權(quán)徇私舞弊、謀取非法收入或者侵占公司財產(chǎn);清算方案未經(jīng)股東會或人民法院確認(rèn)即予執(zhí)行給司或者債權(quán)人造成損失等等。
4、公司與股東或其他公司混同。公司享有獨立法人人格、股東承擔(dān)有限責(zé)任的前提是要保持公司的獨立性，如果公司的資產(chǎn)、人員或財務(wù)與股東或者股東成立的其他公司不分，就會導(dǎo)致公司喪失獨立法人資格，債權(quán)人就有理由認(rèn)為公司與股東或者其他公司實際上就是一家，當(dāng)公司不能承擔(dān)責(zé)任時，股東或其他公司就應(yīng)當(dāng)負(fù)承擔(dān)連帶責(zé)任。常見的導(dǎo)致公司混同的情形有：(1)財產(chǎn)混同。比如，股東財產(chǎn)與公司財產(chǎn)不分家，公司賬務(wù)管理混亂，雙方使用同一賬戶。(2)業(yè)務(wù)混同。比如，公司被控股股東支配或操縱，公司業(yè)務(wù)與其他關(guān)聯(lián)公司業(yè)務(wù)不分，存在大量的、不公允的關(guān)聯(lián)交易。(3)“夫妻店”公司家庭共同財產(chǎn)與公司財產(chǎn)不分;(4)一套人馬兩塊牌子，一人組成多個公司，各個公司表面上獨立，但實際上財務(wù)不分、人員不分、資產(chǎn)不分。
5、一人公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立股東自己財產(chǎn)的。一般情況下，一人有限責(zé)任公司的股東與其他有限責(zé)任公司股東一樣，是以其對公司的出資額為限，對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。但是，由于一人公司股東的單一性，缺少其他非一人有限責(zé)任公司所具有的內(nèi)部相互制約，因而非常容易產(chǎn)生公司財產(chǎn)與股東財產(chǎn)混同的現(xiàn)象。新《公司法》在確定一人有限責(zé)任公司合法性的同時，為了防止股東濫用公司的獨立法人人格，將公司財產(chǎn)與自己的財產(chǎn)混同，實現(xiàn)非法目的，特別賦予了一人有限責(zé)任公司的股東以證明公司財產(chǎn)獨立于自己財產(chǎn)的法定義務(wù)。新《公司法》第64條規(guī)定，“一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任”。根據(jù)本條規(guī)定，只要一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于其自己的財產(chǎn)的，該股東應(yīng)當(dāng)以其全部財產(chǎn)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
6、不正當(dāng)控制。公司被控股股東或者實際控制人高度控制，公司交易行為、交易方式、交易價格等均受到他人支配，公司在人員、財產(chǎn)、業(yè)務(wù)等方面都沒有獨立性，股東或?qū)嶋H控制人以此為手段操控公司為自己謀取利益，公司在上述人員的過度操控下，實際上已經(jīng)喪失了獨立的法人人格，應(yīng)當(dāng)適用法人人格否認(rèn)制度，要求控股股東或?qū)嶋H控制人對原公司債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，以維護公司法人制度的獨立性。
7、脫殼經(jīng)營。股東利用公司外殼進行脫殼經(jīng)營(當(dāng)公司經(jīng)營陷入困境后，股東將原公司的主要人、物、財從公司脫離出來另外組成一個新公司，并將原公司的主要業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)入新公司，原公司完全成為一個“空殼”，新公司完全不承擔(dān)原公司行為產(chǎn)生的責(zé)任，卻實際上利用原公司的資產(chǎn)在運作)，從事違法行為損害合法債權(quán)人利益的，債權(quán)人可以直接要求股東承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

公司不注銷后患無窮