公司解散后必須進(jìn)行清算，公司法有完整的規(guī)定，當(dāng)清算結(jié)束后，清算報(bào)告需要經(jīng)股東會(huì)、股東大會(huì)或法院確認(rèn)，并以該清算報(bào)告向登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷(xiāo)登記，公司法人終止。

　　所以，清算是公司法人終止的必經(jīng)程序，未經(jīng)依法清算，不得辦理注銷(xiāo)登記是法律明確規(guī)定的禁止行為。但是，在實(shí)務(wù)中存在大量的未經(jīng)依法清算，直接辦理注銷(xiāo)登記的公司。在這種情況下，相關(guān)的法律責(zé)任該如何確定?

　　當(dāng)然有，根據(jù)《公司法司法解釋二》第二十條的規(guī)定， 公司解散應(yīng)當(dāng)在依法清算完畢后，申請(qǐng)辦理注銷(xiāo)登記。公司未經(jīng)清算即辦理注銷(xiāo)登記，導(dǎo)致公司無(wú)法進(jìn)行清算，債權(quán)人主張有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東，以及公司的實(shí)際控制人對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)清償責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。

　　公司未經(jīng)依法清算即辦理注銷(xiāo)登記，股東或者第三人在公司登記機(jī)關(guān)辦理注銷(xiāo)登記時(shí)承諾對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，債權(quán)人主張其對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)相應(yīng)民事責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。

　　從上述法律條文的意思看，筆者認(rèn)為該法律條文，可以從以下幾個(gè)方面進(jìn)行解讀：

　　一、重申公司解散后必須進(jìn)行清算，否則不得辦理注銷(xiāo)登記。公司注銷(xiāo)后意味著主體資格滅失，公司法人人格終止，清算是必經(jīng)的前置程序。

　　二、公司未經(jīng)清算即辦理注銷(xiāo)登記，導(dǎo)致公司無(wú)法進(jìn)行清算，相關(guān)責(zé)任主體對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)清償責(zé)任，如果還可以繼續(xù)清算的，相關(guān)責(zé)任主體在造成損失的范圍內(nèi)承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　三、公司未經(jīng)清算即辦理注銷(xiāo)登記，承擔(dān)清償責(zé)任的主體是有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東，以及公司的實(shí)際控制人，共有四種主體。這一主體與《公司法司法解釋二》第十九條規(guī)定的主體一致。

　　四、依據(jù)本條文第二款規(guī)定，追究對(duì)公承諾人的責(zé)任后，并不免除清算義務(wù)人的清算責(zé)任，對(duì)公承諾人的責(zé)任，只在承諾的范圍內(nèi)，根據(jù)承諾的內(nèi)容進(jìn)行承擔(dān)。而清算義務(wù)人的清算責(zé)任是法定的，需要承擔(dān)清償責(zé)任或賠償責(zé)任。

　　在實(shí)務(wù)中，很多公司股東是基于逃避債務(wù)或其它目的，在未經(jīng)清算或未依法清算的情況下，直接向登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷(xiāo)登記，嚴(yán)重的侵害債權(quán)人的利益，因此相關(guān)責(zé)任主體在未履行法定義務(wù)的情況下，需要對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)清償或賠償責(zé)任。

文章內(nèi)容來(lái)源于網(wǎng)絡(luò)，侵刪