茂興公司成立于九十年代，2013年，公司注冊資本登記為700萬元。

　　鄢某持有茂興公司5%的股權，王某持有茂興公司95%的股權。

　　2014年，鄢某與王某以共有知識產權(王某持有95%、鄢某持有5%)“某化學檢測(酶法)”作價900萬元進行增資。完成工商登記變更后，茂興公司注冊資本變更為1600萬元。鄢某持有茂興公司5%的股權，王某持有茂興公司95%的股權。

　　2015年9月，茂興公司召開2015年第三次臨時股東會，王某作為股東到會。臨時股東會會議通過三項決議，其中第三項內容：同意公司注冊資本由1600萬元減資為700萬元，減資項目為2014年作價900萬元出資的“某化學檢測(酶法)”并非專利技術，同時，相應修改公司章程關于注冊資本及股東姓名、出資條款。鄢某不同意決議內容，并在股東會決議記錄上簽字。

　　后，茂興公司向公司登記機關辦理了減資的變更登記。

　　鄢某向法院提出訴訟請求：確認鄢某與茂興公司之間的減資關系未成立。

　　法院判決：

　　法院經審理認為，本案形成的公司與股東之間的關系受公司法規(guī)范的調整。公司法對于公司減資過程中是否必須對股東的股權進行回購并無強制性規(guī)定。

　　本案中，茂興公司的減資項目“某化學檢測(酶法)”非專利技術，并不必然返還給鄢某。

　　從茂興公司2015年第三次臨時股東會決議的內容來看，茂興公司在本案涉及的減資行為中，也沒有形成回購鄢某股權進而將減資項目“某化學檢測(酶法)”非專利技術返還給鄢某的決議。

　　鄢某對作為減資項目的“某化學檢測(酶法)”非專利技術不再享有所有權，在全體股東按持有的股份同比減資的情況下，鄢某享有的股權權益未受損害。茂興公司形成2015年第三次臨時股東會決議系依照法定程序進行，并經公司股東按照“資本多數(shù)決”原則投票表決決出，鄢某以雙方系減資合同關系，且茂興公司未支付價款為由要求確認減資關系未成立無事實依據(jù)及法律依據(jù)。

　　律師觀點：

　　《公司法》第四十三條規(guī)定：“股東會的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。

　　股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過?！?

　　公司減資即公司注冊資本減少，是指公司依法對已經注冊的資本通過一定的程序進行消減的法律行為，屬于《公司法》調整的范疇。

　　根據(jù)《公司法》的規(guī)定，公司減少注冊資本的過程中并無回購股東股權的義務。股東以非貨幣財產出資并依法辦理財產權的轉移手續(xù)的，實際繳納的出資即轉化為公司自有的財產，公司作為法人，享有對出資財產的所有權。

　　具體在本案中，茂興公司減資行為是對公司自有資產的處置，股東鄢某對作為減資項目的“某化學檢測(酶法)”非專利技術不再享有所有權，減資項目仍是公司自有資產。

　　此外，公司減資不必然導致將被減資本所對應資產，即“某化學檢測(酶法)”非專利技術，返還給股東鄢某的結果。因此，鄢某享有的股權權益未受損害。同時，該股東會決議的形成在形式上也符合法律規(guī)定的法定程序。綜上，鄢某的訴訟請求不能得到法院支持。