當(dāng)你的公司維持不下去的時(shí)候，或者你需要其他公司的幫助都是可以選擇合并公司的。一家公司合并到另一家公司的流程也是比較繁瑣的，下面就來(lái)詳細(xì)給大家介紹一下合并公司的流程以及注意事項(xiàng)。首先給大家介紹一下公司合并的方式有哪些？

第一種、吸收合并：想要達(dá)成吸收合并，被吸收的公司一定要辦理注銷才可以，而存續(xù)的公司需要辦理相應(yīng)的工商變更。

第二種、新設(shè)合并：新設(shè)合并這個(gè)也不難理解，比如您手中有兩家公司想要進(jìn)行合并，如果采用新設(shè)合并這種方式，那么就需要先把手中的兩個(gè)公司注銷然后重新設(shè)立一個(gè)新公司，再把兩家公司的資源進(jìn)行合并整理，從而成為一家新的公司。下面給大家具體介紹一下合并公司的流程

第一步，董事會(huì)制訂合并方案。

第二步，簽訂公司合并協(xié)議。

公司合并協(xié)議是指由兩個(gè)或者兩個(gè)以上的公司就公司合并的有關(guān)事而訂立的書面協(xié)議。協(xié)議的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)載明法律、法規(guī)規(guī)定的事項(xiàng)和雙方當(dāng)事人約定的事項(xiàng)，一般來(lái)說(shuō)應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

(1)公司的名稱與住所。這里所講公司的名稱與住所包括合并前的各公司的名稱與住所和合并后存續(xù)公司或者新設(shè)公司的名稱與住所。公司名稱應(yīng)當(dāng)與公司登記時(shí)的名稱相一致，并且該名稱應(yīng)當(dāng)是公司的全稱;公司的住所應(yīng)當(dāng)是公司的實(shí)際住所即總公司所在地。

(2)存續(xù)或者新設(shè)公司因合并而發(fā)行的股份總數(shù)、種類和數(shù)量，或者投資總額，每個(gè)出資人所占投資總額的比例等。

(3)合并各方現(xiàn)有的資本及對(duì)現(xiàn)有資本的處理方法。

(4)合并各方所有的債權(quán)、債務(wù)的處理方法。

(5)存續(xù)公司的公司章程是否變更，公司章程變更后的內(nèi)容，新設(shè)公司的章程如何訂立及其主要內(nèi)容。

(6)公司合并各方認(rèn)為應(yīng)當(dāng)載明的其他事項(xiàng)。

第三步，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單。

資產(chǎn)負(fù)債表是反映公司資產(chǎn)及負(fù)債狀況、股東權(quán)益的公司要的會(huì)計(jì)報(bào)表，會(huì)計(jì)合并中必須編制的報(bào)表。合并各方應(yīng)當(dāng)真實(shí)、全面地編制此表，以反映公司的財(cái)產(chǎn)情況，不得隱瞞公司的債權(quán)、債務(wù)。此外，公司還要編制財(cái)產(chǎn)清單，清晰地反映公司的財(cái)產(chǎn)狀況。財(cái)產(chǎn)清單應(yīng)當(dāng)翔實(shí)、準(zhǔn)確。

第四步，合并決議的形成。

公司合并應(yīng)當(dāng)由公司股東會(huì)或者股東大會(huì)作出合并決議，之后方進(jìn)行其他工作。公司合并會(huì)影響到股東利益，如股權(quán)結(jié)構(gòu)的變化。根據(jù)《公司法》第四十四條、六十條和第一百零三條的規(guī)定，就有限責(zé)任公司來(lái)講，其合并應(yīng)當(dāng)由股東會(huì)作出特別決議，即經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)才能進(jìn)行;就股份有限公司來(lái)講，其合并應(yīng)當(dāng)由公司的股東大會(huì)作出特別決議，即必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)三分之二以上決議通過(guò)才能進(jìn)行;就國(guó)有獨(dú)資公司來(lái)講，其合并必須由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)決定，其中，重要的國(guó)有獨(dú)資公司合并應(yīng)當(dāng)由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)審核后，報(bào)本級(jí)人民政府批準(zhǔn)，才能進(jìn)行。

第五步，向債權(quán)人通知和公告。

公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日在報(bào)紙上公告。一般來(lái)說(shuō)，對(duì)所有的已知債權(quán)人應(yīng)當(dāng)采用通知的方式告知，只有對(duì)那些未知的或者不能通過(guò)普通的通知方式告知的債權(quán)人才可以采取公告的方式。通知和公告的目的主要是告知公司債權(quán)人，以便讓他們作出決定，對(duì)公司的合并，是否提出異議，此外，公告也可以起到通知未參加股東會(huì)(股東大會(huì))的股東的作用。

第六步，辦理公司合并登記。

合并登記分為解散登記和變更登記。公司合并以后，解散的公司應(yīng)當(dāng)?shù)焦ど逃洐C(jī)關(guān)辦理注銷登記手續(xù);存續(xù)公司應(yīng)當(dāng)?shù)降怯洐C(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù);新成立的公司應(yīng)當(dāng)?shù)降怯洐C(jī)關(guān)辦理設(shè)立登記手續(xù)。公司合并只有進(jìn)行登記后，才能得到法律上的承認(rèn)。此外公司合并還有幾條法律上注意事項(xiàng)需要特別留意。

一、通知、公告

公司在達(dá)成合并協(xié)議后的30日內(nèi)必須進(jìn)行公告或通知債權(quán)人。通常情況下在公司合并談判過(guò)程中，合并雙方都會(huì)與主要債權(quán)人進(jìn)行協(xié)商，合并后債權(quán)債務(wù)的承繼與債權(quán)人達(dá)成協(xié)議取得債權(quán)人認(rèn)可確保合并能夠順利的進(jìn)行。盡管如此公司不可能逐一同所有債權(quán)人進(jìn)行談判，所以公告和通知的目的是盡可能讓所有債權(quán)人都能夠有機(jī)會(huì)申報(bào)自己的債權(quán)并在公司合并前就保全自己債權(quán)采取適當(dāng)?shù)拇胧?/p>

二、債權(quán)人可以采取的保全措施

在債權(quán)人與合并的公司不能就債務(wù)履行達(dá)成協(xié)議的情況下，新《公司法》賦予了債權(quán)人兩個(gè)保全其債權(quán)的權(quán)利：一是要求債務(wù)人清償債務(wù)二是要求其提供擔(dān)保。如果公司既拒絕履行債務(wù)也不提供擔(dān)保，而進(jìn)行合并債權(quán)人就可根據(jù)合同法的規(guī)定，向人民法院提起撤銷申請(qǐng)，撤銷其合并行為使合并歸于無(wú)效。

三、合并后公司承擔(dān)

如果公司在合并之前沒(méi)有能夠清償其全部債務(wù)，公司合并后原公司債權(quán)人可以要求合并后設(shè)立的新公司或存續(xù)公司承擔(dān)債務(wù)償還責(zé)任。根據(jù)公司有限責(zé)任原則公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任所以一般情況下公司債務(wù)隨著資產(chǎn)走。

以上幾點(diǎn)充分介紹了合并公司的流程以及注意事項(xiàng)，如果大家對(duì)這方面一無(wú)所知，那真的要好好看看以上幾點(diǎn)了，畢竟做這個(gè)行業(yè)，不管什么事情都是需要提前了解一下的。

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