隨著內(nèi)地香港的進(jìn)一步融合，內(nèi)地企業(yè)與香港企業(yè)的合作進(jìn)一步拓寬，內(nèi)地公司的法務(wù)或律師在審查雙方的合作文件時(shí)，經(jīng)常會(huì)碰到如何辨識(shí)文件上印章形式有效性的問題，在內(nèi)地，企業(yè)印章的制備均有規(guī)章可循。但香港企業(yè)的印章相對(duì)模糊了，特別是剛剛接觸到的朋友，可能會(huì)發(fā)現(xiàn)有鋼印、小圓戳、長(zhǎng)條章、橢圓章甚至沒有印章只有簽名。下面快幫云來做一個(gè)解析，希望給大家有所幫助。

法律規(guī)定：《公司條例》---法團(tuán)印章(common seal)和正式印章(official seal)

《新公司條例》第124條規(guī)定：

公司可備有法團(tuán)印章等

Company may have common seal etc.

(1) 公司可備有法團(tuán)印章。

A company may have a common seal.

(2) 公司的法團(tuán)印章須屬一個(gè)金屬印章，印章上以可閱字樣刻有該公司名稱。

A company’s common seal must be a metallic seal having the company’sname engraved on it in legible form.

……

這里的“金屬印章”，我們一般稱之為“鋼印”。

“正式印章”(official seal)，分別規(guī)定在《新公司條例》的第125和126條上。根據(jù)這兩個(gè)條文，任何制備了“法團(tuán)印章(common seal)”的公司，還可以根據(jù)公司章程的規(guī)定，選擇擁有一個(gè)“正式印章(official seal)”。這個(gè)“正式印章(official seal)”是“法團(tuán)印章(common seal)”的復(fù)制本(replica)，也就是說，它也得是一個(gè)鋼印。

這個(gè)“正式印章(official seal)”可以有兩個(gè)用途：第一，在香港以外的地方使用;第二，用在股份證明書上面。

第一種用途其實(shí)就是如果持有法團(tuán)印章(common seal)的公司打算在內(nèi)地或者外國(guó)使用法團(tuán)印章，但又不方便把法團(tuán)印章(common seal)帶出香港，那么它就可以根據(jù)公司章程的規(guī)定，制備一枚或多枚“正式印章(official seal)”。每一個(gè)“正式印章(official seal)”的材質(zhì)和形狀都和“法團(tuán)印章(common seal)”相同，但“正式印章(official seal)”還需要在上面額外多印幾個(gè)單詞，說明該印章所適用的地域，例如“僅限澳門使用”、“僅限北京使用”等。

《新公司條例》第125條第(3)款規(guī)定：

備有正式印章供在某地方使用的公司，可藉蓋上其法團(tuán)印章的書面文件，授權(quán)任何為此而獲委派的人，在該地方於該公司屬其中一方的契據(jù)或任何其他文件上，蓋上該正式印章。

A company with an official seal for use in a place may, by writing under its common seal, authorize any person appointed for the purpose to affix,in that place, the official seal to any deed or any other document to which the company is a party.

據(jù)此，公司可以通過加蓋法團(tuán)印章(common seal)出具書面委托(power of attorney)的形式，委派一個(gè)人在印章所指明的外地作為加蓋該“正式印章(official seal)”的代表，這個(gè)人可以是董事，也可以不是董事。注意，這里只要委派“一個(gè)人”就可以了，而且他可以不是董事。因此，只要委托程序合法有效，在外地加蓋該“正式印章(official seal)”就只需要一個(gè)人的簽字即可，而不需要類似在香港的時(shí)候根據(jù)兩個(gè)人的簽字了(大多數(shù)采用了622H章程范本的公司而言，加蓋法團(tuán)印章之外必須還有兩個(gè)人的簽字方才有效：兩個(gè)董事、或一個(gè)董事加公司秘書、或一個(gè)董事加獲得董事授權(quán)的人。)。

“正式印章(official seal)”第二種用途：用在公司發(fā)行的股份證明書等證券上。根據(jù)《新公司條例》第126條，這樣的“正式印章(official seal)”仍然是“法團(tuán)印章(common seal)”的一個(gè)復(fù)制本(replica)，也是鋼印，但該鋼印上需要明確刻上“證券”及/或“securities”字樣。

實(shí)踐使用：鋼印、小圓戳和長(zhǎng)條章

在香港公司設(shè)立完成后，從公司注冊(cè)處(Companies Registry)將發(fā)放一個(gè)綠色的盒子，里面除了裝著公司設(shè)立有關(guān)的文件，以及三個(gè)印章：法團(tuán)印章(鋼印)、小圓戳(塑料章)和長(zhǎng)條章(又叫英文簽名章)。

綠盒子里的三個(gè)章當(dāng)中，鋼印就是我們的“法團(tuán)印章(common seal)”。鋼印屬于法定的香港公司“公章”。

小圓戳，俗稱為company chop。其本身僅僅是一種證據(jù)而已，并不能僅憑它本身而讓這份文書約束公司。在實(shí)踐中，小圓戳最常用的場(chǎng)合包括：加蓋在進(jìn)貨單、對(duì)賬單、付款憑證(invoice)上，證明公司知悉該等事實(shí);加蓋在合同文本的修改處，證明這個(gè)修改是公司所為。(部分企業(yè)還有橢圓形印章，其作用和小圓戳類似)

“長(zhǎng)條章”(又叫英文簽名章)。也就是說使用這種“長(zhǎng)條章”必須配合簽字，否則不發(fā)生任何效力。但即使配合了簽字，也要注意兩個(gè)問題：其一，僅有這個(gè)“長(zhǎng)條章”加簽字是不能成立香港法中的契據(jù)(deed)的，只可能成立普通合同，因此對(duì)于成文法規(guī)定必須采用契據(jù)(deed)的某些文件，例如不動(dòng)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同、股票等，僅有“長(zhǎng)條章”是不能生效的;其二，這個(gè)在“長(zhǎng)條章”上簽字的人，根據(jù)《新公司條例》第121條，需要取得“明示或默示”的公司授權(quán)。這個(gè)明示(express)的授權(quán)可以是授權(quán)該人簽字的董事會(huì)決議(board resolution)，或者是加蓋法團(tuán)印章(common seal)的授權(quán)書(power of attorney);而在實(shí)踐中通常都認(rèn)為公司董事本身是被視為獲得公司默示(implied)授權(quán)簽字的人。因此，作為內(nèi)地當(dāng)事人審查香港公司簽署的文件時(shí)，面對(duì)長(zhǎng)條章我們也應(yīng)當(dāng)隨之核查兩個(gè)方面的情況：通過公司的“周年申報(bào)表(annual return)”核查簽字人是否公司董事，或者核查公司是否有授權(quán)該人簽字的董事會(huì)決議或授權(quán)書。在后一種情況下，這個(gè)授權(quán)簽字人可以不是公司董事。

但是，如今香港公司是可以沒有任何印章的!2014年3月3日生效施行的《新公司條例》做出了一個(gè)革命性的修訂——即香港公司可以沒有法團(tuán)印章(common seal)，也就是說，我們可能會(huì)見到越來越多的沒有任何“公章”或“印章”的香港公司。對(duì)于這類沒有印章的公司而言，《新公司條例》第127條第(3)款提供了簽署文件的方法：兩個(gè)董事簽字，或一個(gè)董事加公司秘書簽字。

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