股權(quán)激勵制度是對董事、高級管理人員及其他員工進(jìn)行的長期性激勵的制度，常見的股權(quán)激勵辦法是以限制性股票、股票期權(quán)方式。股權(quán)激勵的實(shí)施流程首先應(yīng)當(dāng)由上市公司董事會或其下設(shè)的薪酬與考核委員會負(fù)責(zé)擬訂股權(quán)激勵計(jì)劃草案。

一、擬股權(quán)激勵計(jì)劃草案

上市公司董事會或其下設(shè)的薪酬與考核委員會負(fù)責(zé)擬訂股權(quán)激勵計(jì)劃草案。

二、股權(quán)激勵計(jì)劃草案的決議

上市公司實(shí)行股權(quán)激勵，董事會應(yīng)依法對股權(quán)激勵計(jì)劃草案作出決議，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)當(dāng)回避表決。市公司應(yīng)當(dāng)在召開股東大會前，通過公司網(wǎng)站或者其他途徑，在公司內(nèi)部公示激勵對象的姓名和職務(wù)，公示期不少于10天。監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對股權(quán)激勵名單進(jìn)行審核，充分聽取公示意見。上市公司應(yīng)當(dāng)在股東大會審議股權(quán)激勵計(jì)劃前5日披露監(jiān)事會對激勵名單審核及公示情況的說明。

上市公司應(yīng)當(dāng)在董事會審議通過股權(quán)激勵計(jì)劃草案后，及時公告董事會決議、股權(quán)激勵計(jì)劃草案、獨(dú)立董事意見及監(jiān)事會意見。上市公司實(shí)行股權(quán)激勵計(jì)劃依照規(guī)定需要取得有關(guān)部門批準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)在取得有關(guān)批復(fù)文件后的2個交易日內(nèi)進(jìn)行公告。

三、獨(dú)立董事對草案發(fā)表意見

獨(dú)立董事及監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)就股權(quán)激勵計(jì)劃草案是否有利于上市公司的持續(xù)發(fā)展，是否存在明顯損害上市公司及全體股東利益的情形發(fā)表意見。

獨(dú)立董事或監(jiān)事會認(rèn)為有必要的，可以建議上市公司聘請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問，對股權(quán)激勵計(jì)劃的可行性、是否有利于上市公司的持續(xù)發(fā)展、是否損害上市公司利益以及對股東利益的影響發(fā)表專業(yè)意見。上市公司未按照建議聘請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問的，應(yīng)當(dāng)就此事項(xiàng)作特別說明。

其中需要注意的是，上市公司未按照定價原則，而采用其他方法確定限制性股票授予價格或股票期權(quán)行權(quán)價格的，應(yīng)聘請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問，對股權(quán)激勵計(jì)劃的可行性、是否有利于上市公司的持續(xù)發(fā)展、相關(guān)定價依據(jù)和定價方法的合理性、是否損害上市公司利益以及對股東利益的影響發(fā)表專業(yè)意見。

四、公示

上市公司應(yīng)當(dāng)在召開股東大會前，通過公司網(wǎng)站或者其他途徑，在公司內(nèi)部公示激勵對象的姓名和職務(wù)，公示期不少于10天。監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對股權(quán)激勵名單進(jìn)行審核，充分聽取公示意見。上市公司應(yīng)當(dāng)在股東大會審議股權(quán)激勵計(jì)劃前5日披露監(jiān)事會對激勵名單審核及公示情況的說明。

五、信息披露

上市公司應(yīng)對內(nèi)幕信息知情人在股權(quán)激勵計(jì)劃草案公告前6個月內(nèi)買賣本公司股票及其衍生品種的情況進(jìn)行自查，說明是否存在內(nèi)幕交易行為。

知悉內(nèi)幕信息而買賣本公司股票的，不得成為激勵對象，法律、行政法規(guī)及相關(guān)司法解釋規(guī)定不屬于內(nèi)幕交易的情形除外。泄露內(nèi)幕信息而導(dǎo)致內(nèi)幕交易發(fā)生的，不得成為激勵對象。

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